La SEC propose de nouvelles exigences de divulgation pour les SPAC

WASHINGTON – Les régulateurs fédéraux ont proposé une multitude de nouvelles exigences pour les sociétés d’acquisition à vocation spéciale, ou SPAC, et leurs objectifs de prise de contrôle dans un contexte de crainte généralisée que les véhicules contournent d’importantes protections des investisseurs.

La Securities and Exchange Commission a proposé mercredi un ensemble de règles qui, si elles étaient mises en œuvre, rendraient plus difficile pour les SPAC de lever des fonds auprès des investisseurs et d’exécuter des fusions. Son objectif est de forcer les véhicules à respecter des normes réglementaires similaires à celles des offres publiques initiales, bien que les critiques aient accusé l’agence de vouloir mettre fin à leur utilisation.

Aussi connues sous le nom de sociétés de chèques en blanc, les SPAC sont devenues très populaires à Wall Street en 2020 et 2021, lorsqu’elles représentaient la majorité des offres publiques initiales aux États-Unis. Comme les crypto-monnaies et les actions de mèmes, les critiques les ont vues comme un symbole des excès qui ont éclaté sur les marchés financiers alors que les gouvernements et les banques centrales injectaient des milliards de dollars d’argent de relance dans l’économie pour lutter contre la pandémie de Covid-19.

Les SPAC fonctionnent comme des pools de liquidités cotées en bourse qui peuvent être utilisées par un sponsor pour acheter une société privée. Si elle est acquise par une SPAC, la société privée a effectivement accès aux investisseurs de tous les jours sans fournir les informations en temps opportun qu’impliquerait une introduction en bourse traditionnelle. Les règles existantes permettent également aux entreprises cibles de faire des prévisions élevées sur leurs perspectives commerciales, ce qu’elles ne pourraient pas faire dans le cadre d’une introduction en bourse.

La proposition de mercredi fait partie des efforts plus larges du président de la SEC, Gary Gensler, pour freiner Wall Street grâce à une réglementation plus stricte. Il a récemment soutenu des règles qui imposeraient une surveillance réglementaire accrue aux entreprises privées et augmenteraient les divulgations des entreprises publiques liées au changement climatique.

L’enthousiasme autour des SPAC s’est refroidi jusqu’à présent cette année dans un contexte de contrôle réglementaire, de chute des cours des actions et de projections manquées. Des dizaines d’entreprises qui sont devenues publiques en employant cette méthode – d’un concepteur d’autobus scolaires entièrement électriques à une ferme intérieure en développement dans les Appalaches – ont manqué leurs prévisions de démarrage, souvent par des marges substantielles quelques mois seulement après les avoir faites.

“Ils ont été en moyenne assez coûteux et n’ont pas été exécutés jusqu’à la commercialisation”, a déclaré M. Gensler, qui a été nommé par le président Biden, a déclaré aux journalistes mercredi. “Il y a énormément de frais ici pour les sponsors. Il y a aussi énormément de frais pour les banquiers et les avocats.

Il a déclaré que la proposition réduirait les avantages en matière d’information des initiés de la SPAC par rapport aux investisseurs ordinaires, ainsi que les conflits d’intérêts, en exigeant davantage de divulgation et en resserrant les règles régissant les pratiques de commercialisation et les souscripteurs.

Les trois démocrates de la SEC ont voté pour ouvrir la proposition aux commentaires du public pendant au moins 60 jours, après quoi l’agence pourrait commencer à travailler pour compléter une règle.

La commissaire républicaine Hester Peirce a voté contre, affirmant que la proposition “semble conçue pour arrêter les SPAC dans leur élan” plutôt que d’imposer des divulgations sensées qu’elle aurait soutenues. M / s. Peirce a déclaré que les régulateurs devraient plutôt essayer de rendre le processus traditionnel d’introduction en bourse moins lourd, ce que les républicains et certaines entreprises réclament depuis longtemps.

“Le SPAC typique ne répondrait pas aux paramètres de la proposition sans des modifications importantes de ses opérations, de son économie et de son calendrier”, a déclaré Mme. dit Pierce.

Selon la proposition envisagée par la SEC, les sociétés à chèque en blanc devraient divulguer des informations sur la rémunération de leurs sponsors ainsi que sur la dilution que les actionnaires pourraient subir si une acquisition était réalisée. Les règles actuelles permettent souvent aux initiés de SPAC de multiplier leur investissement initial même si les entreprises qu’ils reprennent sont en difficulté et que les actionnaires ordinaires perdent de l’argent.

Les entreprises privées affluent vers des sociétés d’acquisition à vocation spéciale, ou SPAC, pour contourner le processus traditionnel d’introduction en bourse et obtenir une cotation publique. Le WSJ explique pourquoi certains critiques disent qu’investir dans ces sociétés dites de chèques en blanc ne vaut pas le risque. Illustration : Zoé Soriano/WSJ

Les sociétés acquises par les SPAC, ainsi que leurs dirigeants et administrateurs, deviendraient responsables des fausses déclarations ou des omissions dans les documents de fusion que les SPAC déposent auprès de la SEC. En effet, la proposition ferait des sociétés cibles des «co-déclarants» avec les sociétés à chèque en blanc.

Les SAVS et leurs cibles de rachat seraient tenues de diffuser les informations requises aux investisseurs au moins 20 jours avant tout vote des actionnaires sur l’approbation ou non d’une acquisition.

La proposition resserrerait également les règles concernant les projections prospectives que les SPAC sont actuellement autorisées à vanter sans enfreindre la SEC, pour répondre aux préoccupations selon lesquelles les entités courtisent souvent les investisseurs avec des prévisions de croissance irréalistes.

“L’idée est que les parties aux transactions ne devraient pas utiliser un langage trop optimiste ou trop promettre des résultats futurs dans le but de convaincre les investisseurs de l’accord”, a déclaré M. dit Gensler.

Alors que les partisans d’une surveillance plus stricte de Wall Street accueilleront probablement la proposition de la SEC, il est peut-être trop tard pour aider les investisseurs qui ont déjà souffert après le pic de la frénésie SPAC.

Les SPAC existent depuis des décennies – leurs prédécesseurs étaient connus sous le nom de «pools aveugles» et associés à la fraude aux penny stock dans les années 1980. L’année dernière, ces sociétés de chèques en blanc ont levé plus de 160 milliards de dollars, dépassant le total de toutes les années précédentes combinées, selon SPAC Research. L’enthousiasme des investisseurs pour les startups à croissance rapide et leurs projets prometteurs dans des domaines tels que les véhicules électriques ont attiré des tas de capitaux.

De nombreuses entreprises connaissent alors des difficultés commerciales ou des retards technologiques, faisant chuter les cours des actions. La SEC a enquêté sur plusieurs accords SPAC, y compris ceux qui ont pris les fabricants de véhicules électriques Nikola Corp.

et Lordstown Motors Corp.

Publique. À la fin de l’année dernière, Nikola a accepté de payer 125 millions de dollars pour régler une enquête réglementaire sur des déclarations prétendument trompeuses de son fondateur et ancien président exécutif Trevor Milton.

Un fonds négocié en bourse qui suit les sociétés qui sont devenues publiques de cette façon a chuté d’environ 30 % au cours de la dernière année. Plusieurs entreprises telles que l’application d’épargne et d’investissement Acorns Grow Inc.

que les fusions SPAC précédemment annoncées les ont finalement annulées à mesure que le sentiment changeait. La perspective d’une réglementation plus stricte a également refroidi la conclusion d’accords dans l’espace.

Jusqu’à présent cette année, les sociétés de chèques en blanc n’ont levé que 9,8 milliards de dollars. Il y a encore plus de 600 SPAC à la recherche d’accords. Ceux qui ne parviennent pas à trouver des fusions dans un délai, généralement de deux ans, devront restituer de l’argent aux investisseurs.

Si elles sont complétées dans leur forme actuelle, les exigences de divulgation proposées s’étendraient aux SPAC existantes qui n’ont pas encore finalisé leur fusion, ont déclaré des responsables de la SEC.

Bill Dooley, directeur des fusions et acquisitions de la société de conseil Morrow Sodali Global LLC, a critiqué la proposition de la SEC, affirmant qu’elle créerait des obstacles majeurs pour les sponsors SPAC et les entreprises cibles.

“Une meilleure divulgation dans les demandes d’introduction en bourse et les prospectus de fusion réduira davantage le flux de sociétés ouvertes arrivant sur le marché, de manière significative, et augmentera le nombre croissant de SAVS à la recherche de cibles”, a déclaré M. dit Doley. “Les investisseurs, et non la SEC, sont responsables de la diligence raisonnable et de l’évaluation d’un investissement potentiel, et ces règles sont une offre de grande envergure pour arrêter le marché SPAC.”

Écrire à Paul Kiernan à paul.kiernan@wsj.com

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